股票簡稱：曲美股份 股票代碼：603818

特別提示

本公司股票將于2015年4月22日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

第一節重要聲明與提示

一、曲美家具集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書書全文。

二、股份限制流通及自愿鎖定承諾

本公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；上述人員離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

本公司控股股東、實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰承諾：自公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。

本公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓、其他持有本公司股份的董事和高級管理人員趙瑞杰、謝文友、吳娜妮、謝文斌、康華寧、張巍承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價將進行除權、除息調整。

本公司董事、高級管理人員不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行股份鎖定的相關承諾。

三、上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案

公司上市后三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），非因不可抗力，公司及相關責任主體將采取以下措施中的一項或多項穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。

本公司董事會將在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的五個工作日內制訂或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案，并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自股價穩定方案公告之日起90個自然日內，若股價穩定方案終止的條件未能實現，則公司董事會制定的股價穩定方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續履行股價穩定措施；或者公司董事會即刻提出并實施新的股價穩定方案，直至股價穩定方案終止的條件實現。

1、公司回購公司股票的具體安排

若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及本公司回購股份，本公司將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產的110%（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），回購股份數量不低于公司股份總數的3%，回購后公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

2、公司控股股東增持公司股票的具體安排

若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東增持公司股票，控股股東將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持曲美家具社會公眾股份，增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產的110%（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），增持股份數量不低于公司股份總數的3%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

3、公司董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排

若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，其將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價交易方式增持曲美家具社會公眾股份，增持價格不高于曲美家具最近一期經審計的每股凈資產的110%（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），用于增持公司股份的資金額不低于其上一年度從曲美家具領取收入的三分之一，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

對于未來新聘的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求后，方可聘任。

4、穩定股價方案的終止情形

自股價穩定方案公告之日起90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：

（1）公司股票連續10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；

（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。

5、未履行穩定公司股價措施的約束措施

本公司就穩定股價相關事項的履行，愿意接受有權主管機關的監督，并依法承擔相應的法律責任。

若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東增持公司股票，如公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自股價穩定方案公告之日起90個自然日屆滿后將對公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。

若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，如董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自股價穩定方案公告之日起90個自然日屆滿后將對其從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。

四、首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾

本公司承諾，本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。對于首次公開發行股票時公司股東發售的原限售股份，本公司將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，要求公司控股股東制訂股份回購方案并予以公告。

本公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，控股股東將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回購方案并予以公告，依法以發行價加算銀行同期存款利息購回首次公開發行股票時轉讓的限售股股份（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，控股股東將依法督促發行人回購首次公開發行的全部新股。若控股股東未履行上述承諾，自證券監管部門對公司做出行政處罰決定之日至購回股份的相關承諾履行完畢期間，控股股東將不得領取在上述期間所獲得的發行人的分紅。

本公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體承諾，本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

本次發行的保薦機構中信建投證券、律師服務機構錦天城律師、會計師事務所天健會計師承諾，因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

五、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

本公司首次公開發行股票并上市后，公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓及公司持股5%以上股東趙瑞杰在鎖定期滿后擬減持其所持有的公司股票。上述股東將在減持前3個交易日公告減持計劃。上述股東自鎖定期滿之日起五年內減持股份的具體安排如下：

（1）減持數量：趙瑞海、趙瑞賓在鎖定期滿后兩年內減持股份數量合計不超過曲美家具股份總數的6%；趙瑞杰在鎖定期滿后兩年內減持股份數量不超過曲美家具股份總數的3%；鎖定期滿兩年后若進行股份減持，減持股份數量將在減持前予以公告；

（2）減持方式：通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統進行，但如果預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量合計超過公司股份總數1%的，將不通過證券交易所集中競價交易系統轉讓所持股份；

（3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；鎖定期滿兩年后減持的，減持價格根據市場價格確定；

（4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。

若趙瑞海、趙瑞賓、趙瑞杰未履行上述承諾，其減持公司股份所得收益歸公司所有。

六、違反承諾的約束措施

本公司及控股股東將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如公司違反或未能履行在公司招股說明書中披露的公開承諾，則公司將按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；若因公司違反或未能履行相關承諾事項致使投資者在證券交易中遭受損失，公司將依法向投資者賠償相關損失；投資者損失根據公司與投資者協商確定的金額，或者依據證券監管部門、司法機關認定的金額確定。公司將自愿按相應的賠償金額申請凍結自有資金，從而為公司依據法律法規的規定及監管部門的要求賠償投資者的損失提供保障。

本公司董事及高級管理人員將依法承擔相應的法律責任，并且在證券監管部門或有關政府機構認定前述承諾被違反或未得到實際履行之日起30日內，或司法機關認定因前述承諾被違反或未得到實際履行而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內，公司全體董事、監事、高級管理人員自愿將各自在公司上市當年全年從公司所領取的全部薪酬和/或津貼對投資者先行進行賠償。

七、最近一期財務會計信息

本公司2015年第一季度未經審計的主要會計數據如下：

單位：元

2015年1-3月，本公司經營情況穩定，營業收入比上年同期增長9.34%，凈利潤比上年同期下降38.22%，剔除2014年1-3月投資收益的影響，本公司2015年第一季度業務經營情況整體比較平穩，并未發生較大變化。相關情況公司已經在招股說明書中做出提示。

公司上市后不再另行披露2015年第一季度報告，敬請投資者注意。

八、如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的釋義相同。

第二節股票上市情況

一、本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者說明本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。

二、本公司首次公開發行A股股票（簡稱“本次發行”）經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2015〕554號”文核準。本次發行采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式。

三、本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書〔2015〕139號”文批準。證券簡稱“曲美股份”，股票代碼“603818”。本次發行的6,052萬股社會公眾股將于2015年4月22日起上市交易。

四、股票上市概況

1、上市地點：上海證券交易所

2、上市時間：2015年4月22日

3、股票簡稱：曲美股份

4、股票代碼：603818

5、本次公開發行后的總股本：24,206萬股

6、本次公開發行的股票數量：6,052萬股

7、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：本次發行中網下向投資者詢價配售的605.20萬股股份和網上按市值申購定價發行的5,446.80萬股股份無流通限制及鎖定安排

8、發行前股東所持股份的流通限制及期限以及發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

（1）本公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；上述人員離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

（2）本公司控股股東、實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰承諾：自公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。

（3）本公司控股股東趙瑞海、趙瑞賓、其他持有本公司股份的董事和高級管理人員趙瑞杰、謝文友、吳娜妮、謝文斌、康華寧、張巍承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價將進行除權、除息調整。

（4）本公司董事、高級管理人員不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行股份鎖定的相關承諾。

9、股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司

10、上市保薦機構：中信建投證券股份有限公司

第三節發行人、股東和實際控制人情況

一、公司基本情況

1、中文名稱：曲美家具集團股份有限公司

英文名稱：QuMei Furniture Group Co., Ltd.

中文簡稱：曲美股份

2、法定代表人：趙瑞海

3、成立日期：1993年4月12日

整體變更為股份公司日期：2011年12月2日

4、注冊資本（本次發行前）：18,154萬元

5、住所：北京市順義區南彩鎮彩祥東路11號

6、經營范圍：許可經營項目：制造家具；普通貨物運輸。一般經營項目：家庭裝飾裝潢；銷售百貨、五金交電、化工原料、民用建材、工藝美術品、家具；企業經營本企業和本企業成員企業自身產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔料，機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。（未取得專項許可的項目除外）

7、主營業務：主要從事中高檔民用家具的設計、生產和銷售。公司主要產品為木質家具，具體包括實木類家具、人造板類家具和綜合類家具。

8、所屬行業：家具制造業

9、聯系電話：010-8448 2500

10、傳真號碼：010-8448 2500

11、互聯網網址：www.qumei.com

12、電子信箱：ir@qumei.com.cn

13、董事會秘書：吳娜妮

14、董事、監事、高級管理人員

（1）董事

本公司本屆董事會由11名成員組成，其中獨立董事4名。

（2）監事

本公司監事會由3名成員組成，其中股東代表監事2名，職工代表監事1名。

（3）高級管理人員

本公司共有高級管理人員6名。

15、董事、監事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況

除此之外，本公司其他董事、監事和高級管理人員均不存在直接或間接持有本公司股份的情況。

截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事和高級管理人員不持有本公司債券。

二、控股股東及實際控制人的基本情況

本公司控股股東、實際控制人為趙瑞海、趙瑞賓先生，具體情況如下：

趙瑞海先生，1965年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1993年起就職于本公司，1998年至2008年任本公司董事長、總經理；2008年至2011年10月任本公司執行董事、總經理；2011年10月至今任本公司董事長、總經理；兼任中國家具行業協會副理事長、北京家具協會執行會長、深圳市家具行業協會副會長、全國工商聯執行委員、北京市工商聯副主席、北京市朝陽區工商聯副會長、北京市政協委員、北京市順義區人大常委會委員；北京市青年企業家協會副會長；中國家具協會實木家具專業委員會主席團主席。

趙瑞賓先生，1964年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1993年起就職于本公司；1998年至2008年任本公司董事、副總經理；2008年至2011年10月任本公司副總經理；2011年10月至今任本公司董事、副總經理。

三、股本結構及前十名股東情況

1、本次發行前后的股本結構變動情況

本次發行前，本公司總股本為18,154萬股，本次發行股數為6,052萬股，本次發行前后本公司的股本結構如下：

注：本次發行前本公司股東所持股份的鎖定期限自本公司股票上市之日起計算

本次發行前，本公司股東均為非國有控股企業，其所持有的本公司股份性質均為非國有法人股，不存在需按《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》履行國有股轉持的情況。

2、本次發行后、上市前的股東人數為50,808名，持股數量前10名股東的名稱、持股數量及持股比例如下表所示：

第四節股票發行情況

一、發行數量：6,052萬股

二、發行價格：8.98元/股

三、每股面值：人民幣1.00元

四、發行方式：采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式，其中網下向投資者配售605.20萬股，網上向社會公眾投資者發行5,446.80萬股。

五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行募集資金總額為54,346.96萬元，其中公司公開發行新股的募集資金總額為54,346.96萬元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年4月18日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了“天健驗[2015]1-9號”《驗資報告》。

六、發行費用總額及明細構成、每股發行費用

1、保薦和承銷費用3,000萬元、審計驗資費用120萬元、律師費用75萬元、發行手續費80萬元、用于本次發行的信息披露費292萬元

2、本次公司公開發行新股的每股發行費用為0.5894元

七、本次公司公開發行新股的募集資金凈額：50,779.96萬元

八、發行后每股凈資產：4.71元（按本次發行后凈資產除以本次發行后總股本計算，其中，本次發行后的凈資產為2014年12月31日經審計的合并財務報表歸屬于母公司所有者權益和本次發行募集資金凈額之和）

九、發行后每股收益：0.3905元（按2014年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發行后總股本計算）

第五節財務會計信息

本公司2012年、2013年和2014年經審計的財務數據已詳細披露于《曲美家具集團股份有限公司首次公開發行股票上市招股說明書》，上述數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

本公司2015年3月31日未經審計的合并資產負債表主要數據如下：

單位：元

2015年1-3月，本公司未經審計的合并利潤表主要數據如下：

單位：元

2015年1-3月，公司未經審計的合并現金流量表主要數據如下：

單位：元

本公司2015年1-3月每股收益、每股凈資產及凈資產收益率指標如下：

2015年1-3月，本公司經營情況穩定，營業收入比上年同期增長9.34%，凈利潤比上年同期下降38.22%，剔除2014年1-3月投資收益的影響，公司2015年1季度業務經營情況整體比較平穩，并未發生較大變化。相關情況公司已經在招股說明書中做出提示。

公司上市后不再另行披露2015年第一季度報告，敬請投資者注意。

第六節其他重要事項

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司將在公司公開發行新股的募集資金到賬后一個月內與保薦機構中信建投證券股份有限公司和存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，并在該協議簽訂后兩個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。本次存放募集資金的商業銀行已出具承諾：在《募集資金專戶存儲三方監管協議》簽訂前，未獲得保薦機構中信建投證券書面同意，其將不接受曲美股份從募集資金專戶支取資金的申請。

本公司在招股意向書刊登日（2015年4月3日）至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

1、本公司主營業務發展目標進展情況正常。

2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。

3、除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

4、本公司與關聯方未發生重大關聯交易。

5、本公司未進行重大投資。

6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。

7、本公司住所沒有變更。

8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

12、本公司于2015年4月20日召開第二屆董事會第五次會議及第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于審議<2015>的議案》，未召開股東大會。

13、本公司未發生其他應披露的重大事項。

第七節上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓

聯系地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B、E座二、三層

法定代表人：王常青

電話：010-8513 0588

傳真：010-6518 5227

保薦代表人：劉連杰、李彥芝

聯系人：劉連杰、李彥芝

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構認為，發行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，發行人股票已具備公開上市的條件。中信建投證券股份有限公司同意推薦曲美家具集團股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

保薦機構（主承銷商）

北京市朝陽區安立路66號4號樓（實習編輯：譚婉儀）